Porém, não existe legislação especifica para Acordo de sócios quotistas, assim, as sociedades limitadas podem utilizar-se de forma análoga o disposto na Lei das Sociedades Anônimas (Lei nº 6.404/76).

O referido documento encontra-se à margem do contrato social, sendo que ambos não podem conflitar, ou seja, o acordo de sócios deve respeitar todas as cláusulas contidas no contrato social, nos termos do artigo 997, parágrafo único, do Código Civil.

O documento não substitui o Contrato Social, ele apenas especifica informações facultativas e de ordem privada, protegendo a empresa de especulações que poderão ocorrer, caso as informações sejam expressas no Contrato Social, já que o último trata-se de documento público.

Além disso, o Acordo de Sócios de uma sociedade limitada não precisa de registro, basta que ele seja arquivado na sede da empresa para que tenha efeito.

Os principais pontos que devem conter em um acordo de sócios são: Quem são os sócios; Como as decisões serão tomadas; Como é a dinâmica da atividade empresarial; Como solucionar conflitos; Como será realizada a transferência de quotas; Como será realizada a inclusão e exclusão de sócios.

Por conseguinte, o acordo poderá vedar entrada de alguns “tipos” de sócios na empresa, como por exemplo, só poderá ser sócio se a pessoa é casada em regime de separação total de bens.

Ainda, pode-se pactuar uma cláusula de Lock Up, que é uma determinação de período mínimo para que todos, ou alguns, sócios e fundadores permaneçam dentro do quadro societário.

Também, poderá ser pactuado o direito de arraste e saída, que são chamadas de cláusulas drag along e tag along.

A Drag Along é uma cláusula que obriga o sócio minoritário a vender a sua parte em caso de decisão de venda por parte dos sócios majoritários, o que evita um possível travamento da venda da empresa.

Na Tag Along o minoritário tem a faculdade de dispor das suas quotas, evitando que o mesmo seja obrigado a permanecer em uma nova configuração societária, com sócios diversos com os quais não possua afinidade. Caso ele não tenha interesse em permanecer na sociedade, suas quotas serão vendidas pelo mesmo valor das quotas do sócio majoritário.

Outro ponto importante é acerca da cessão de propriedade intelectual, o Acordo de Sócios poderá definir que toda a propriedade intelectual desenvolvida na empresa, em benefício do negócio, pertença à Sociedade.

O documento, ainda, poderá estabelecer uma métrica e a forma de pagamento das quotas no caso de exclusão, retirada ou falecimento de sócio. O ideal é prever a forma de pagamento, e o valor que será pago por quota, e no caso de morte, de os herdeiros herdarão as quotas deixadas pelo falecido, ou se as referidas serão absorvidas pela empresa.

Além disso, importante salientar que o acordo de sócios deve respeitar todos os preceitos legais para ter validade, e não poderá prejudicar terceiros inerentes ao documento.

Por fim, é interessante que o Acordo de Sócios seja estipulado no início da sociedade, e que seja o mais próximo da realidade da empresa possível, para que seja eficaz, e cumpra seu propósito de proteção dos sócios.

Artigo escrito pela sócia Isabella Reimann Gnas.

∙ Advogada inscrita à OAB/PR 109.435 ∙ Bacharela em Direito | Unioeste ∙ Especialista em Direito Empresarial e Processo Civil